公司以单项或组合的方式对各项金融实物资产的预期信用损失进行估计，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济情况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

  2021年公司对单项重大资产计提坏账准备金额为6,421.56万元，影响企业归属于上市公司股东的总利润损失为6,421.56万元，全部为恒大集团及其控股子公司的各项应收资产计提。公司与恒大集团及其控股子公司存在业务往来，2021年恒大集团及其控股子公司出现困难及现金流紧张问题，导致其应收票据、应收账款、另外的应收款、债权投资相关的应收债务出现违约风险。公司对截至2021年12月31日应收恒大集团及其控股子公司的各项资产的可回收性进行了分析评估，认为减值迹象明显，因此对其按50%计提坏账准备，具体明细如下：

  公司按成本与可变现净值孰低的计量原则，对截至2021年12月31日公司合并范围内的存货进行充分评估和减值测试。

  2021年低压电器行业所需的原材料涨价明显，同时市场之间的竞争加剧，公司在对存货做评估后，认为存在减值迹象。2021年公司对存货计提坏账准备金额为1,190.28万元，影响企业归属于上市公司股东的总利润损失为1,190.28万元。

  2021年度，公司计提资产减值准备合计7,809.40万元，上述计提事项对公司2021年归属于上市公司股东的总利润影响为损失7,809.40万元。

  本次计提资产减值准备符合公司真实的情况及相关会计政策，能够公允地反映公司截至2021年12月31日的财务情况、资产价值及经营成果。

  公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的真实的情况，能够客观公允地反映公司的资产价值和财务情况。本次计提资产减值准备的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们都同意本次计提资产减值准备事项。

  公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务情况以及经营成果，赞同公司本次计提资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息公开披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的公告。

  应回避表决的关联股东名称：天正集团有限公司、高天乐、黄岳池、黄宏彬;限制性股票激励对象

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东登记：个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。

  2、法人股东登记：应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的， 应出示身份证、能证明其具有法定代表人或者执行事务合伙人资格的有效证明、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖单位公章的法定代表人或者执行事务合伙人授权委托书、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件。

  （一） 出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带登记手续规定的文件，验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》， 拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交股东大会审议批准。现将详细情况公告如下：

  中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司做合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

  公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，中兴华在该行业上市公司审计客户8家。

  中兴华计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合有关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

  因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿相应的责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉 。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

  近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

  项目合伙人/签字注册会计师高敏建，自2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过14年，至今为多家企业来提供过IPO申报审计、上市公司和新三板挂牌公司年报审计以及重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力，无事务所外兼职情况。

  项目签字注册会计师黄明，自2008年从事审计工作，具备14年审计服务经验。2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，有丰富的上市企业的审计实践经验，具备相应专业胜任能力，无事务所外兼职情况。

  项目质量控制复核人姜云峰，注册会计师，从2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素定价。2021年审计费用75万元（与上期费用持平），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

  董事会审计委员会通过对公司2021年度审计工作的全程跟踪和及时沟通，在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计程序、提交了标准无保留意见的审计报告后，从独立性和专业胜任能力等方面对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行审计业务的会计师做出了评价，为公司2021年度审计工作提供了较好的审计服务。

  董事会审计委员会于2022年4月28日召开了第八届第六次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的建议》。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面能够很好的满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求，建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请董事会审议。

  公司独立董事对中兴华作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。

  独立董事事前认可意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求，此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

  独立董事意见：在2021年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责地履行了相关职责，为企业来提供了较好的审计服务。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求。续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度财务报告及内部控制审计机构有利于维护公司审计工作的连续性、完整性，符合公司的长远利益。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  （四）本次续聘中兴华作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 2021年和2022年公司与关联人进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公允合理的定价原则。公司未对关联人形成较大的依赖。

  2022年4月28日，浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事高天乐、黄岳池回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司追认的2021年度日常关联交易超额部分和预计的2022年日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响企业的独立性。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法。我们同意上述关联交易并同意提交股东大会审议。

  董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面审核意见：此次关联交易的交易价格公允合理，不会损害公司及中小股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司营收和利润影响很小，不会影响企业独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。董事会审计委员会赞同公司追认的2021年度日常关联交易超额部分及预计的2022年度日常关联交易预计金额，并同意将《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

  本次日常关联交易事项尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  基于上述原因，导致公司2021年度关联交易实际发生金额超出预计值，现追认上述关联交易超额部分。

  经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设施的研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天合智慧资产总额为468,053.35万元，资产净额为26,777.24万元。2021年度，实现营业收入为398,053.48万元,纯利润是14,191.02万元(经审计)。

  经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：高低压开关柜生产、销售，输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，天正机电资产总额为31,203.59万元，资产净额为22,239.40万元。2021年度，实现营业收入为 2,750.64万元,净利润为599.20万元(未经审计)。

  公司原董事黄宏彬先生担任天合光能独立董事，天合智慧为天合光能控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天合智慧、天合光能及其控制的其他主体为公司的关联法人。

  天正机电为公司控股股东天正集团有限公司的控股子公司，且公司董事长、总经理高天乐先生担任天正机电董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的规定，天正机电为公司的关联法人。

  上述关联法人目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易的正常进行。

  2、关联交易定价政策：公司及子公司与各关联法人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

  公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  经核查，保荐机构认为：天正电气本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易需提交公司2021年年度股东大会审议。公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对天正电气本次关联交易的事项无异议。

  2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天正电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1482号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.02元，募集资金总额711,420,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为660,353,018.88元，上述款项已于2020年8月4日全部到账，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中兴华验字（2020）第510003号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行、中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年9月6日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目“智能型低压电器产品扩产建设项目”实施主体浙江天正智能电器有限公司增资10,000万元以投入募投项目建设。公司及全资子公司浙江天正智能电器有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司严格履行了上述协议。

  公司2021年度实际使用募集资金人民币122,301,362.86元，截至2021年12月31日，累计使用募集资金人民币189,026,379.20 元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2021年6月15日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司根据业务发展需要和营运资金需求，使用闲置募集资金不超过20,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：

  2021年6月24日，公司将上海农村商业银行股份有限公司浦东分行闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金。

  2021年6月25日，公司将中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金。

  2021年6月25日，公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行（天正智能）闲置募集资金4,000万元用于补充流动资金。

  2021年6月28日，公司将中国工商银行股份有限公司乐清柳市支行（天正股份）闲置募集资金1,000万元用于补充流动资金。

  2021年9月15日，公司提前归还用于临时补充流动资金的募集资金3,000万元至募集资金账户中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行。

  截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元。

  公司于2021年9月30日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限至董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内及决议有效期内可循环滚动使用。

  截至2021年12月31日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况：

  本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  截至2021年12月31日，本公司募投项目尚未完全建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了相关情况，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的鉴证结论：我们认为，天正电气公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规编制。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，保荐机构认为：天正电气2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天正电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；

  3、国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 终止实施浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划

  ● 限制性股票回购的价格：6.87元/股加中国人民银行同期存款利息之和。

  公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  1、2020年12月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月7日，公司召开第八届监事会第四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核并发表核查意见。

  3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年1月18日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年1月18日为首次授予日，向155名激励对象授予317.50万股限制性股票，授予价格为7.17元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2021年3月10日，公司披露了《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，部分激励对象因个人资金原因放弃了拟授予的全部或部分限制性股票，公司首次授予登记的限制性股票共计311.55万股，首次授予登记日为2021年3月8日。

  6、2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对离职激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年10月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述77,500股限制性股票的回购注销手续。

  7、2022年1月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张炳未、张鹏、丁剑、孙宇新、姜永兵、陈佳、赵紫钦、蔡其桃、虞旭9人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述176,000股限制性股票的回购注销手续尚在办理过程中。

  8、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止本次激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的其余138名激励对象所持的2,862,000股限制性股票。独立董事对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  根据本次激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；（2）以2020年纯利润是基数，2021年净利润增长率不低于15%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）实际公司 2021年度营业收入和净利润未达成本次激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。根据本次激励计划的相关规定，公司拟对此部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司真实的情况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，终止实施本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。

  本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

  回购注销138名激励对象所持的限制性股票合计2,862,000股，其中因公司业绩考核不达标而回购的股份为1,144,800股，因公司终止激励计划而回购的股份为1,717,200股。回购股份占目前公司总股本404,038,000股的0.71%。

  本次激励计划规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

  “本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

  根据本次激励计划的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后，公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日，公司实施了利润分配方案：向全体股东按每股派发现金红利0.3元（含税）。

  鉴于公司2020年度权益分派方案的实施，依据本次激励计划，本次限制性股票的授予价格由7.17元/股调整为6.87元/股。

  综上所述，本次限制性股票的最终回购价格为6.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

  本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少2,862,000股，公司总股本将由403,862,000股变更为401,000,000股，股本结构变动如下：

  ②公司第八届董事会第十五次会议审议回购注销的176,000股限制性股票尚在办理过程中。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  根据《企业会计准则》的相关规定，对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务情况、经营成果产生重大影响。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司监事会对终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  公司独立董事关于公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票发表独立意见如下：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并同意将该事项提交股东大会审议。

  北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：天正电气终止实施本次激励计划相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司还需按照法律法规规范性文件的相关规定依法履行必要的信息披露义务，并办理限制性股票的回购注销手续、注册资本减少等法定程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及制定修订部分公司治理制度的的议案》。

  根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监督管理指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息公开披露管理制度》《投资者关系管理制度》。

  此外，公司本次制定了《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告制度》。